由于有限责任公司本质上是一家合资公司，它必须维持公司的资本。当股东不愿意也没有能力拥有自己的股权时，就不能抽回出资，只能转让给他人。因此，股权转让成为股东，有限责任公司退出公司的唯一选择。同时，有限责任公司的设立是基于股东，之间的信任，具有一定的人性化。股东的依赖和股东的稳定对公司起着至关重要的作用。因此，股东的股权转让不像股份有限公司那样自由。因此，各国公司法都对股东，有限责任公司的股权转让施加了严格的条件。这些条件主要包括实质性和形式性要求。

1.实质性内容

(1)内部转移条件

因为股东之间的股权转让只会影响股东内部投资的比例，也就是权利的大小，对于一个重视人为因素的有限责任公司来说，它的存在基础，也就是股东，之间的相互信任并没有改变。因此，关于内部转让要素的规定不是很严格，通常有以下三种情况：第一，股东可以不经股东理事会同意，自由转让其全部或部分股权。第二，原则上股东可以自由转让其全部或部分股权，但章程可以对股东之间的股权转让附加其他条件第三，规定股东之间的股权转让必须经股东理事会批准。

对外转让的限制条件

有限责任公司具有个人性质，股东的个人信用和相互关系直接影响公司的风格甚至声誉。因此，许多国家的公司法对股东，有限责任公司向公司以外的第三方转让股权有限制性规定。大致可以分为法律限制和约定限制。法律限制实际上是一种强制限制，其基本做法是在立法中直接规定股权转让的限制条件。股权转让，尤其是转让给公司以外的第三方，必须符合法律才能生效。协议限制本质上是一种独立的限制。其基本特点是，法律没有对转让限制提出硬性要求，而是将这一问题留给股东自行处理，允许公司通过章程或合同对股权转让作出具体限制。

形式要素

股权转让除了满足上述实质性条件外，一般还有形式上的要求。所谓股权转让的形式要求不仅涉及股权转让协议的正式订立；还包括股权转让是否需要登记或公平等法律程序。对于股权转让的形式要求，许多国家的公司法都有明确的规定。

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